Juridique : les nouveautés de la Loi Sapin 2

Cession de fonds de commerce

À présent, le vendeur et l’acheteur doivent viser uniquement le document présentant les chiffres d’affaires mensuels réalisés entre la clôture du dernier exercice comptable et le mois précédant celui de la vente. Il n’est plus nécessaire de viser les livres de comptabilité tenus par le vendeur au cours des trois dernières années. L’inventaire n’a plus à être dressé.Toutefois, le vendeur conserve l’obligation pendant les trois ans qui suivent l’entrée en jouissance de l’acheteur de mettre à sa disposition tous les livres de comptabilité qu’il a tenus pendant les trois exercices précédant la vente.

Location-gérance et dettes du locataire

Jusqu’alors, le propriétaire du fonds de commerce, qui louait son fonds à un locataire-gérant, était solidairement responsable du paiement des dettes contractées par ce dernier pendant les six premiers mois de l’exploitation du fonds.

La loi Sapin supprime cette solidarité. En effet, à présent le locataire-gérant est seul responsable du paiement des dettes qu’il contracte dans le cadre de l’exploitation du fonds à compter de la publication du contrat de location-gérance. Cette disposition est entrée en vigueur le 11 décembre 2016.

De plus, la loi supprime la solidarité pour les impôts directs entre le propriétaire du fonds et le locataire- gérant à compter de la publication du contrat de location-gérance. Cette disposition est entrée en vigueur au 1er janvier 2017 (loi de finances rectificative pour 2016).

Référence : loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 parue au Journal officiel (JO) du 10 décembre article 144 et loi 2016-1918 du 29 décembre 2016 article 26

Dispense de recours à un commissaire aux apports

La loi supprime l’obligation de recourir à un commissaire aux apports pour l’entrepreneur individuel, y compris l’entrepreneur individuel à responsabilité limitée (EIRL), qui apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice à une EURL ou à une SASU dont il est l’actionnaire unique.

Par ailleurs, la loi étend aux sociétés par actions simplifiées (SAS) les cas de dispense de recours au commissaire aux apports applicables aux SARL. En effet, il est prévu que les futurs associés puissent décider à l’unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne soit pas obligatoire lorsque :

• la valeur d’aucun apport en nature n’excède un montant fixé par décret annoncé au mois de mars 2017

• et lorsque la valeur totale de l’ensemble des apports en nature non soumis à l’évaluation d’un commissaire aux apports n’excède pas la moitié du capital social.

Mais attention, l’absence de recours à un commissaire aux apports ou le fait pour les associés de retenir une valeur différente de celle proposée par le commissaire aux apports rend les associés solidairement responsables pendant cinq ans à l’égard des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.

Référence : loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 parue au JO du 10 décembre

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